Перевірка повноважень керівника, представника чи підписанта підприємства: як обійтися без запиту документів у контрагента

На етапі встановлення ділових відносин потенційний клієнт СПФМ часто визначає запит на обширний список документів для підтвердження повноважень керівника юридичної особи, представника чи підписанта як низький рівень сервісу та лояльності.  І шукає комфортніші варіанти. Тож KYC – це не тільки про дотримання регуляторних вимог, а й про клієнтоорієнтованість та швидкість залучення нового клієнта. 

Продукти та нові рішення VKURSI дозволяють процесу підтвердження повноважень представника підприємства мігрувати із категорії тягаря у перелік конкурентних переваг банку, фінансової чи страхової компанії. Крім цього, – вилучити з процесу необхідність запитувати у контрагента документи, наприклад, актуальний витяг з ЄДР, статут з КЕП, а також наказ про призначення і протокол зборів. Рівнозначно важливо, що VKURSI оптимізує навантаження фахівця з фінансового моніторингу. Адже всі основні дані він отримуватиме автоматично.

Належна перевірка юридичних осіб

Належна перевірка виконується на етапі встановлення ділових відносин і унеможливлює використання банку, фінансової, страхової або лізингової компанії з метою відмивання доходів, фінансування тероризму, а також розповсюдження зброї масового знищення. 

У основі KYC – аналіз документів і даних контрагента. Документи контрагента, які зазвичай запитує та опрацьовує фахівець з фінансового моніторингу чи KYC-менеджер, з метою ідентифікації  представника юрособи , а також підтвердження обсягу його повноважень:

📌Паспорт або ID-картка представника. Задача: ідентифікація особи, перевірка її громадянства та правоздатності.

📌РНОКПП (раніше – ІПН, або ідентифікаційний код) представника підприємства. Задача: підтвердження податкового статусу особи та її відповідності даним у державних реєстрах.

📌Витяг з ЄДР (Єдиного державного реєстру юридичних осіб, ФОП та громадських формувань). Задача: перевірка інформації про юридичну особу, її засновників, бенефіціарних власників та стан реєстрації.

📌 Статутні документи юридичної особи. Задача: аналіз структури управління компанії, визначення органів управління та їхніх повноважень.

📌Наказ про призначення на посаду та протокол зборів засновників. Задача: підтвердження факту вступу на посаду, а також того, що особа займає відповідну посаду, іншими словами, ці документи підтверджують правовідносини підприємства та керівника, який здійснює управління господарською діяльністю

📌Довіреність (якщо представник діє не як директор, а на підставі доручення). Задача: визначення меж повноважень представника та терміну їхньої дії.

📌Фінансова звітність або податкова декларація (у разі потреби). Задача: аналіз фінансового стану компанії та перевірка її економічної діяльності. Розуміння фінансового рівня правочинів, які може здійснювати представник. Скажімо, можуть існувати обмеження, що такі правочини мають становити не більше 50% від річного доходу юридичної особи. 

Чому, як правило, не потрібен наказ про призначення керівника і протокол зборів

Законодавство України чітко визначає, що інформація з ЄДР є офіційною та має пріоритет перед внутрішніми документами компанії. Отже, для підтвердження повноважень керівника юридичної особи достатньо витягу з ЄДР, і вимагати наказ чи протокол зборів засновників немає законних підстав.

Відповідно до українського законодавства у сфері фінансового моніторингу, зокрема Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», а також положень Національного банку України, витяг з Єдиного державного реєстру (ЄДР) є достатнім документом для підтвердження повноважень керівника юридичної особи. І ось чому:

• ЄДР – основне джерело актуальних відомостей. 

Витяг з ЄДР містить офіційні та актуальні дані про юридичну особу, включаючи її керівника, що є достатнім підтвердженням його повноважень.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відомості, внесені до ЄДР, мають юридичну силу і не потребують додаткового підтвердження.

• Постанова НБУ №65 від 19.07.2022 (та інші нормативні акти НБУ)

НБУ як суб’єкт державного фінансового моніторингу не вимагає наказу про призначення керівника або протоколу зборів засновників, якщо в ЄДР вже міститься інформація про керівника юридичної особи. Витяг з ЄДР є достатнім для ідентифікації та верифікації клієнта.

• Вимоги фінансового моніторингу

Відповідно до ст. 11 Закону про фінмоніторинг, суб’єкти первинного фінансового моніторингу (СПФМ) мають здійснювати ідентифікацію клієнтів, у тому числі юридичних осіб. Основним документом для підтвердження повноважень керівника є витяг з ЄДР, а не внутрішні корпоративні документи, такі як наказ про призначення чи протокол зборів.

• Листи та роз’яснення державних органів

Державна служба фінансового моніторингу та НБУ у своїх роз’ясненнях зазначають, що ЄДР є єдиним офіційним джерелом відомостей про юридичних осіб. Необхідності вимагати додаткові документи немає.

Рис.1.  Реєстраційні документи з ЄДР у досьє юридичної особи на платформі даних VKURSI

Як автоматизувати  підтвердження повноважень керівника юридичної особи

Підтвердити повноваження  керівника, представника та підписанта на рівні даних означає підтвердити зв’язок фізичної особи з юридичною особою за винятково точним параметром. При цьому врахувати надійність джерела таких даних. Таке джерело – Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР). Ці вимоги до повноти та надійності відомостей, а також точності параметру пошуку зв’язку враховані при створенні продуктів і рішень VKURSI. 

Новий API «Зв’язки фізичних осіб за РНОКПП у ЄДР» від VKURSI дає можливість підтверджувати повноваження автоматичо. І дозволяє передавати на 100% точні відомості  про зв'язок фізичної особи-представника з підприємствами у корпоративні системи чи програмне забезпечення СПФМ. Йдеться про ідентифікацію та верифікацію:

1. підприємств, у яких особа – керівник, представник або підписант, перевірка наявності необхідного обсягу повноважень у такої особи,
2. підприємств, у яких особа є кінцевим бенефіціарним власником (далі – КБВ), тип бенефіціарного володіння, відсоток частки або права голосу,
3. підприємств, у яких особа – прямий засновник, а також має непрямий (опосередкований) вплив через складну структуру власності.

Рішення підходить, якщо треба спростити та прискорити KYC, створити послугу відкриття рахунків чи кредитування дистанційно. 

Якщо до використання API у процесі перевірки повноважень керівника юридичної особи ви технологічно поки не готові, скористайтесь функціоналом продукту «Зв’язки фізособи за РНОКПП у ЄДР», щоб перевіряти представника контрагента ручним способом.

Результати верифікації звʼязків особи можна підтвердити за допомогою інтегрованої системи електронної ідентифікації (ICEI) або на «Дія». Доказом здійснення належної перевірки клієнта та верифікації повноважень особи є електронна печатка державного підприємства «НАІС», завірена відповідною кваліфікованою позначкою часу.

Рис.2.  Сервіс для пошуку та підтвердження зв'язку фізичної особи з юрособами за РНОКПП у ЄДР на платформі даних VKURSI

Як автоматизувати підтвердження необхідного обсягу повноважень представника 

На основі відомостей з ЄДР у досьє компаній на VKURSI є примітки щодо обмеження, які стосуються представника, підписанта чи керівника. Наприклад:

•  «Відомості відсутні».
• «Обмеження подавати документи для державної реєстрації від імені юридичної особи».
• «Обмеження вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори».
• «Обмеження вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори тощо, встановлені Статутом». 

Рис.3.  Відмітки про обмеження повноважень керівника, представника, підписанта у досьє юросіб на VKURSI

Крім перегляду відомостей про обмеження повноважень прямо у досьє юридичних осіб, на платформі VKURSI також можна завантажити статутні документи юридичної особи з кваліфікованим електронним підписом (далі – КЕП). КЕП  ДП «НАІС», технічного адміністратора реєстрів Міністерства юстиції, забезпечує достовірність і цілісність інформації, викладеної у статуті, а також дає змогу підтвердити цілісність електронного документа з кваліфікованою позначкою часу.

Втім, якщо маєте справу з об’ємною базою контрагентів, ідеальним рішенням буде АРІ-сервіс, який «постачає»  установчі документи (статут) з ЄДР у корпоративні системи фінансової установи чи використовується в межах створеного на стороні замовника програмного забезпечення. 

Рис.4.  Установчі документи підприємства на VKURSI (статут)

Переглядайте та завантажуйте витяг з ЄДР для підтвердження повноважень керівника 

Витяг з ЄДР – основний документ для підтвердження повноважень керівника юридичної особи. Щоб отримати актуальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб з КЕП ДП «НАІС», достатньо відкрити досьє юридичної особи на платформі великих даних VKURSI. Погодьтесь, гарна альтернатива запиту на такий документ від контрагента, ще краща – очікуванню на нього. 

Підпис технічного адміністратора державних і єдиних реєстрів Міністерства юстиції України забезпечує достовірність і цілісність відомостей з ЄДР, отриманих в електронній формі, а також дає змогу підтвердити дату та час формування витягу. 

Додатково повноту та цілісність відомостей ЄДР з КЕП ДП «НАІС»,  а також дату та час формування витягу, отриманих на платформі VKURSI, можна перевірити, виконавши  три простих кроки: 

1. збережіть відомості ЄДР з електронною печаткою (КЕП) у формі електронних файлів на платформі VKURSI;
2. перейдіть у розділ «Перевірка файлів» на ID.GOV.UA за посиланням https://id.gov.ua/verify;
3. додайте збережені файли з відомостями ЄДР в електронній формі та натисніть кнопку «Перевірити».

Важливо врахувати і наявність витягу з ЄДР у форматах JSON та XML для машинного зчитування, які важливі для автоматизації KYC, комплаєнса та перевірки контрагентів. Ці формати дозволяють автоматизувати перевірку повноважень, що скорочує час на ручний аналіз:

• витяг з ЄДР у форматі JSON – це структуровані дані для інтеграції у CRM, ERP, аналітичні системи.
• витяг у XML підходять для документування та обміну даними між системами.

Рис.5.  Витяг з ЄДР на VKURSI з КЕП ДП «НАІС» 

Відстежуйте реєстраційні дії, пов’язані зі зміною керівника юрособи

Сервіс онлайн-моніторингу реєстраційних дій в ЄДР дозволяє прослідковувати зміни у реєстрі в режимі реального часу. І включає моніторинг близько 30 подій, зокрема і такі:

• зміну керівника юридичної особи або інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені підприємства,
• зміна керівника юридичної особи або інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи,
• включення керівника до переліку осіб, до яких застосовані санкції.

Проаналізуйте судові дані, щоб виявити обмеження повноважень представника бізнесу 

Не буде зайвим використати і дані Єдиного державного судового реєстру, щоб виключити обмеження представника або керівника юридичної особи внаслідок судових рішень. Ці обмеження можуть включати:

• відсторонення від посади за результатом кримінального  провадження за фактом зловживання службовим становищем,
• заборону вчиняти певні дії, правочини внаслідок корпоративних спорів між учасниками юридичної особи,
• оскарження призначення керівника підприємства у зв’язку з порушенням корпоративних процедур.

Нагадаємо, що раніше VKURSI розповіли, як перевірити та сформувати звіт про зв'язки підсанкційної чи підконтрольної особи на основі пошуку за РНОКПП у ЄДР. Також команда запропонувала користувачам нову фічу – можливість завантажити структуру власності юридичної особи у вигляді, в якому вона долучена до реєстраційної справи, з КЕП технічного адміністратора ЄДР.